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證券代碼：601595 證券簡稱：上海電影 公告編號：2017-032
上海電影股份有限公司
關於擬出售資產的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●公司擬將下屬兩傢影院公司（遼寧新瑪特永樂電影城有限公司和長沙上影影城管理有限公司）100%股權，分別以不低於資產評估值為底價，通過公開市場掛牌出讓。掛牌交易能否成功出讓，尚存在不確定性
●本次交易不屬於關聯交易
●本次交易未構成重大資產重組
●交易實施不存在重大法律障礙
●交易實施尚需公司股東大會審議通過
一、交易概述
公司擬將下屬全資子公司遼寧新瑪特永樂電影城有限公司（以下簡稱“遼寧新瑪特影院”）及長沙上影影城管理有限公司（以下簡稱“長沙影院”）100%股權，分別以不低於資產評估值作為底價，在上海文化產權交易所通過公開市場掛牌出讓。
本次交易經2017年9月25日公司第二屆董事會第二十三次會議審議通過，2017年9月25日公司第二屆監事會第八次會議審議通過。獨立董事發表瞭同意的獨立意見，保薦機構中國國際金融股份有限公司對此出具瞭核查意見。上述兩傢標的公司涉及部分“影院新建及升級改造”募集資金投資項目，根據《公司章程》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關規定，本次交易尚須提交公司股東大會審議。
本次交易不屬於關聯交易，也未構成重大資產重組。
二、交易標的基本情況
（一）交易標的
1、遼寧新瑪特永樂電影城有限公司
遼寧新瑪特影院成立於2003年11月，註冊資本金200萬元，公司及公司的全資子公司上海聯和電影院線有限公司合計持有其100%股權。影院位於沈陽小東路1號新瑪特7樓，面積共1422平方米，擁有6塊銀幕，670個座位，租賃期20年，截至目前剩餘租約5年。影院2003年11月開業，2016年票房478萬元，凈虧損9.57萬元。截至2017年7月末，票房319.3萬元。
遼寧新瑪特影院最近一年及一期主要財務指標如下表:
（單位：元）
■
註：2016年財務指標已經普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）審計。
2、長沙上影影城管理有限公司
長沙影院成立於2014年5月，註冊資本金200萬元，系公司的全資子公司。影院位於長沙綠地中央廣場5棟3樓，面積共3657平方米，擁有5塊銀幕，1120個座位，租賃期20年，截至目前剩餘租約18年。影院於2015年11月開業，2016年票房558萬元，凈虧損353.20萬元。截至2017年7月末，長沙影院票房348.7萬元。
長沙影院最近一年及一期主要財務指標如下表:
（單位：元）
■
註：2016年財務指標已經普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）審計。
（二）交易標的評估情況
公司擬將遼寧新瑪特影院、長沙影院100%股權通過公開市場掛牌出售。公司聘請瞭具有從事證券、期貨業務資格的上海東洲資產評估有限公司以2017年2月28日為評估基準日，采用資產基礎法和收益現值法對遼寧新瑪特影院、長沙影院全部股東權益進行瞭評估，最終以收益現值法評估結果作為評估結論。
根據上海東洲資產評估有限公司出具的《企業價值評估報告書》（東洲評報字[2017]第20170504-0220號），截至評估基準日2017年2月28日，遼寧新瑪特影院賬面價值為211.49萬元，評估價值為810.00萬元，評估增值598.51萬元，評估增值率283.00%。
根據上海東洲資產評估有限公司出具的《企業價值評估報告書》（東洲評報字[2017]第20170509-0331號），截至評估基準日2017年2月28日，長沙影院賬面價值為-412.84萬元，評估價值為680.00萬元，評估增值1,092.84萬元。
（三）交易標的定價情況
公司擬將遼寧新瑪特影院、長沙影院100%股權以不低於評估價值在上海文化產權交易所公開市場掛牌出讓，回收資金擬用於永久性補充公司流動資金。此外，截至本公告出具日，遼寧新瑪特影院、長沙影院賬面應付公司借款餘額分別為185.86萬元、1,036.31萬元，擬於本次交易過程中由受讓方一並承接。考慮上述借款後，本次交易的掛牌底價分別為不低於995.86萬元、1,716.31萬元，合計不低於2,712.17萬元。
三、交易方式
公司擬根據相關法律法規，在上海文化產權交易所采取公開掛牌的方式對上述兩傢公司進行轉讓，最終的掛牌價格以經上海市國有資產監督管理委員會備案的評估價值為準。具體交易合同或協議將根據公開市場掛牌交易情況及結果另行簽署。公司將根據交易進展情況，及時履行信息披露義務。
由於本次交易為通過公開市場掛牌出讓，故最終轉讓能否成功尚存在不確定性，敬請廣大投資者註意風險。
四、出售資產的目的和對公司的影響
本次公司下屬兩傢影院公司股權轉讓為公司進行影院資產“動態優化調整”的計劃，將經營效益差、投資回報弱的項目出售，將減少虧損，並同時增加投資收益，對公司經營成果產生積極影響。出售所得資金，公司將用於投資回報更好的新建影院項目。
五、標的公司已使用募集資金的情況
本次出售的兩傢標的公司涉及公司部分“影院新建及升級改造”募集資金投資項目，具體如下：
1、遼寧新瑪特影院是公司“影院新建及升級改造”募集資金投資項目中的“自有影院升級改造項目”之一，截至本公告日，遼寧新瑪特影院尚未使用募集資金。
2、長沙影院是公司“影院新建及升級改造”募集資金投資項目中的“新建影院項目”之一，截至本公告日，長沙影院共使用募集資金共計1,221.86萬元，回收資金用於永久性補充公司流動資金。
五、保薦機構對本次出售資產的意見
經核查，保薦機構中國國際金融股份有限公司認為：上海電影本次擬轉讓部分募集資金投資項目已經公司第二屆董事會第二十三次會議、第二屆監事會第八次會議審議通過，獨立董事發表瞭明確同意意見，履行瞭必要的審批程序。本次募投項目轉讓符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法規和文件的相關規定，不存在募集資金使用違反相關法律法規的情形。保薦機構對上海電影本次部分“影院新建及升級改造”募集資金投資項目對外轉讓事項無異議。
上述事宜尚需提交公司股東大會審議通過後方可實施。
六、上網公告附件
1.獨立董事關於公司出售遼寧新瑪特永樂電影城有限公司及長沙上影影城管理有限公司股權的獨立意見
2.評估報告
3.中國國際金融股份有限公司關於上海電影股份有限公司擬轉讓部分募集資金投資項目之專項核查意見
特此公告。
上海電影股份有限公司董事會
2017年9月26日
證券代碼：601595 證券簡稱：上海電影 公告編號：2017-033
上海電影股份有限公司關於使用部分
閑置募集資金進行現金管理的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
上海電影股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬使用最高額度不超過 40,000 萬元的閑置募集資金進行現金管理，在不影響募投項目正常進行和主營業務發展、保證募集資金安全的前提下，投資於安全性高、流動性好的保本型理財產品或進行定期存款，使用期限為自第二屆董事會第二十三次會議審議通過之日起一年內。
一、募集資金基本情況
根據中國證券監督管理委員會證監許可[2016]1334號文《關於核準上海電影股份有限公司首次公開發行股票的批復》，公司獲準向境內特定投資者公開發行人民幣普通股93,500,000股，每股發行價格為人民幣10.19元，股款以人民幣繳足，計人民幣952,765,000元，扣除承銷及保薦費用、發行登記費以及其他交易費用共計人民幣45,377,200元後，凈募集資金共計人民幣907,387,800元，上述資金於2016年8月11日到位，業經普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）予以驗證並出具普華永道中天驗字(2016)第1049號驗資報告。
為規范公司募集資金管理，保護投資者權益，公司與保薦機構、募集資金專戶開戶銀行簽署瞭《募集資金專戶存儲三方監管協議》，開設瞭募集資金專項賬戶，對募集資金實行專戶存儲。
二、本次使用部分閑置募集資金進行現金管理的基本情況
根據《上市公司監管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》 、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》的相關規定，為提高暫時閑置的資金的使用效率，在確保不影響公司募投項目正常實施進度的情況下，公司擬使用不超過 40,000 萬元的閑置募集資金購買保本型理財產品。具體情況如下：
1、產品種類：選擇適當時機，階段性購買安全性高、流動性好、發行主體有保本約定的理財產品或定期存款。
2、使用額度：擬使用閑置募集資金購買理財產品的額度不超過人民幣 40,000 萬元。
3、決議有效期：自2017年9月25日召開的第二屆董事會第二十三次會議審議通過之日起一年內有效，在決議有效期內公司可根據理財產品期限在可用資金額度內滾動使用。
4、實施方式：由董事會授權董事長在額度范圍內行使決策權並簽署相關合同文件或協議等資料，公司管理層組織相關部門實施。
三、對公司日常經營的影響
在符合國傢法律法規，確保不影響公司正常運營、公司募集資金投資計劃正 常進行和募集資金安全的前提下，公司使用部分閑置募集資金購買保本型理財產 品不會影響公司日常經營和募集資金投資項目的正常開展。通過適度理財，可以提高公司資金使用效率，獲得一定的投資收益，為公司股東謀取更多的投資回報。
四、投資風險及風險控制措施
公司購買標的為流動性好、低風險、保本型理財產品，風險可控。公司按照決策、 執行、監督職能相分離的原則建立健全理財產品購買的審批和執行程序，確保理財產品購買事宜的有效開展和規范運行，確保理財資金安全。獨立董事、監事會有權對資金使用情況進行監督與檢查，必要時可以聘請專業機構進行審計。
五、本次計劃的審議程序
本事項經公司於2017年9月25日召開的第二屆董事會第二十三次會議、第二屆監事會第八次會議審議通過。
六、專項意見說明
（一）監事會意見
公司在有效控制風險的前提下，為提高暫時閑置的募集資金的使用效率，以增加公司收益，在確保不影響公司募集資金投資計劃正常進行和資金本金安全的情況下，擬使用最高額度不超過4億元人民幣的閑置募集資金，用於投資安全性高、流動性好、有保本約定、單項產品期限最長不超過一年的理財產品，符合相關法律法規的規定，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。本次使用部分閑置募集資金進行現金管理不存在變相改變募集資金用途的行為，不影響募集資金投資項目的正常實施。
（二）獨立董事的獨立意見
公司在確保不影響募集資金投資項目的建設和募集資金使用的情況下，計劃使用不超過4億元暫時閑置的募集資金適時投資安全性高、流動性好、有保本約定、單項產品期限最長不超過一年的理財產品，不存在違反《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及《上海電影股份有限公司募集資金管理制度》等相關規定的情形，有利於提高閑置募集資金的使用效率，獲得一定的收益，且不會影響募集資金投資項目的建設，也不存在變相改變募集資金用途、損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，符合公司和全體股東的利益，相關審批程序符合法律法規及《公司章程》的相關規定。因此，我們同意該現金管理計劃。
（三）保薦機構核查意見
經核查，保薦機構中國國際金融有限公司認為： 1、公司本次使用閑置募集資金進行現金管理的事項已經公司第二屆董事會第二十三次會議、第二屆監事會第八次會議審議通過；獨立董事、監事會均發表明確同意的意見，符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年 修訂）》等相關規定； 2、公司本次使用閑置募集資金進行現金管理的事項，未違反募集資金投資項目的相關承諾，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投資項目和損害股東利益的情形； 3、在保障公司正常經營運作和資金需求，且不影響募集資金投資計劃正常 進行的前提下，公司通過投資保本型理財產品，可以提高資金使用效率，獲得一定的收益，符合公司和全體股東的利益。
保薦機構同意公司使用閑置募集資金進行現金管理的事項。
七、上網公告附件
1、獨立董事關於公司使用部分閑置募集資金進行現金管理的獨立意見
2、中國國際金融股份有限公司關於上海電影股份有限公司使用部分閑置募集資金進行現金管理之專項核查意見
特此公告。
上海電影股份有限公司董事會
2017年9月26日
證券代碼：601595 證券簡稱：上海電影 公告編號：2017-034
上海電影股份有限公司
關於補充確認關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、關聯交易概述
公司於2017年1月與上海電影（集團）有限公司（以下簡稱“上影集團”）就電影《極限特工3》（以下簡稱“本片”）簽署瞭《市場營銷推廣協議》（以下簡稱“本協議”），由公司在中國大陸境內執行本片電影營銷推廣的協助服務工作。公司以本片在中國大陸最終的票房收益為結算基礎，按照約定費率收取推廣服務費。
鑒於上影集團系本公司的控股股東，本次交易構成關聯交易。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
對本次關聯交易的補充確認已經公司於2017年9月25日召開的第二屆董事會第二十三次會議審議通過，獨立董事發表瞭事前認可和獨立意見。
至本次關聯交易為止，過去12個月，本公司與同一關聯人的關聯交易額未達到本公司最近一期經審計凈資產絕對值的5%以上，本事項不需提交股東大會審議。
二、關聯方介紹
（一）關聯方關系介紹
上海電影（集團）有限公司系本公司的控股股東，持有本公司69.22%的股權。
（二）關聯人基本情況
1、企業名稱：上海電影（集團）有限公司
2、企業性質：有限責任公司
3、註冊地：上海市漕溪北路595號
4、主要辦公地點：上海市漕溪北路595號
5、法定代表人：任仲倫
6、註冊資本：29261.6049萬元
7、主營業務：電影、電視故事片、教育片、紀錄片、資料片、廣告片的制作、洗印、發行、代理、發佈及衍生產品開發、銷售，組合演出，佈景設計制作，服飾道具租賃，影視器材生產、銷售、租賃，國內貿易（除專項審批外），影院經營，停車場（庫）經營，從事貨物及技術的進出口業務。(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動)
8、實際控制人：上海市國有資產監督委員會
本公司的法定代表人、董事長任仲倫同時擔任上影集團的法定代表人、董事長、總裁；本公司董事萬雅莉同時擔任上影集團計劃財務部副主任。
上影集團2016年度經審計總資產614,546.96萬元，凈資產425,992.69萬元，營業收入304,260萬元，凈利潤34,918.19萬元。
三、關聯交易的主要內容和履約安排
（一）協議主要內容
影片《極限特工3》由美國派拉蒙影業出品，上影集團作為本片的聯合出品方，授權本公司於中國大陸境內執行電影營銷推廣的協助服務工作，包括但不限於本片影院推廣計劃及宣傳推廣計劃的制定與組織實施等工作。服務期限為2017年1月至影片全球收益結算完畢。
雙方約定，本公司將收取美國派拉蒙影業在中國大陸院線獲得的本片票房收益的5%作為中國市場推廣服務費。上影集團應在2017年11月1日之前向本公司出具結算單，且在本公司確認並開具與結算單等值金額的合法發票後的5個工作日內，將服務費匯入本公司指定賬號。
（二）定價原則
本協議約定的推廣服務費率充分參照瞭市場廣泛認可的電影發行業務執行標準，采取瞭電影發行行業的主流運作方式進行。
四、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響
本次關聯交易為本公司正常的電影發行業務所需，對本公司的財務狀況和經營成果無重大影響。
五、該關聯交易應當履行的審議程序
由於本協議約定的服務費為浮動費用，系根據電影在中國大陸地區的最終票房為結算依據進行計算，因此公司在影片上映前無法準確預估最終的結算金額。目前本片已完成中國地區的發行工作，公司於近日收到的結算單顯示，本次服務費的最終結算金額為人民幣1162.4萬元。鑒於該金額已超過公司最近一期經審計凈資產的0.5%，根據《上海電影股份有限公司關聯交易實施細則》的相關規定，公司將該協議內容及最終結算金額提交於2017年9月25日召開的第二屆董事會第二十三次會議進行補充確認。
獨立董事對本次關聯交易的補充確認發表瞭事前認可和獨立意見。意見認為，該協議的簽署系為瞭日常經營業務所開展的正常業務往來。合同設定公平合理，價格公允，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。鑒於該合同的最終結算金額達到瞭董事會的審議和披露標準，董事會對其進行瞭補充確認。關聯董事任仲倫、萬雅莉對其進行瞭回避表決，相關審批程序符合法律法規及《公司章程》的相關規定，同意審議通過該項議案。
本次關聯交易額（含同一關聯人過去 12 個月累計交易金額）未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值的5%，無需提交股東大會審議。
本次關聯交易無需經有關部門批準。
六、上網公告附件
（一）獨立董事關於補充確認關聯交易的事前認可
（二）獨立董事關於補充確認關聯交易的獨立意見
特此公告。
上海電影股份有限公司董事會
2017年9月26日
證券代碼：601595 證券簡稱：上海電影 公告編號：2017- 035
上海電影股份有限公司關於召開
2017年第二次臨時股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●股東大會召開日期：2017年10月11日
●本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
一、召開會議的基本情況
(一)股東大會類型和屆次
2017年第二次臨時股東大會
(二)股東大會召集人：董事會
(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式
(四)現場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間：2017年10月11日 14點00 分
召開地點：上海市長寧區新華路 160 號上海影城5樓多功能廳
(五)網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
網絡投票起止時間：自2017年10月11日
至2017年10月11日
采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
(六)融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。
(七)涉及公開征集股東投票權
無
二、會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
■
1、 各議案已披露的時間和披露媒體
上述議案已經公司第二屆董事會第二十三次會議、第二屆監事會第八次會議審議通過。相關披露信息內容詳見公司於 2017 年9 月 26 日指定披露媒體《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所官方網站（http://www.sse.com.cn）。
2、 特別決議議案：無
3、 對中小投資者單獨計票的議案：無
4、 涉及關聯股東回避表決的議案：無
應回避表決的關聯股東名稱：無
5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無
三、股東大會投票註意事項
(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。
(二)股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票後，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
(三)同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。
(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、會議出席對象
(一)股權登記日收市後在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），並可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
■
(二)公司董事、監事和高級管理人員。
(三)公司聘請的律師。
(四)其他人員
五、會議登記方法
一、個人股東親自出席會議的，應出示個人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，代理人應出示個人有效身份證件、股東授權委托書。
二、法人股東應由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示個人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示個人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。
三、異地股東可用信函或傳真的方式登記，還需提供與上述第 1、2 條規定 的有效證件的復印件(登記時間同下, 信函以本市收到的郵戳為準)。
四、登記時間：2017 年10月 9 日(星期一) 9:00-16:00。
五、登記地址：上海東諸安浜路 165 弄 29 號 4 樓(紡發大樓)。
六、交通方式：地鐵 2 號線、11 號線, 公交 01、20、44、62、825 路至江蘇路站
郵編：200050
聯系電話：021-52383315
傳真：021-52383305
六、其他事項
（一）出席會議的股東及股東代理人請攜帶相關證件原件、復印件各一份。
出席現場表決的與會股東食宿費及交通費自理。
（二） 請各位股東協助工作人員做好會議登記工作，並屆時準時參會。
（三） 網絡投票系統異常情況的處理方式：網絡投票期間，如網絡投票系統
遇突發重大事件的影響，則本次股東大會的進程遵照當日通知。
（四）公司聯系方式
聯系人：朱宇琛 電話 021-33391113 傳真：021-33391188
郵箱：sygf@sh-sfc.com
特此公告。
上海電影股份有限公司董事會
2017年9月26日
附件1：授權委托書
授權委托書
上海電影股份有限公司：
茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2017年10月11日召開的貴公司2017年第二次臨時股東大會，並代為行使表決權。
委托人持普通股數：
委托人持優先股數：
委托人股東帳戶號：
■
委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：
委托人身份證號： 受托人身份證號：
委托日期：年 月 日
備註：
委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個並打“√”，對於委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意願進行表決。
證券代碼：601595 證券簡稱：上海電影 公告編號：2017-036
上海電影股份有限公司
第二屆董事會第二十三次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
2017年9月25日，上海電影股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二十三次會議在公司會議室以現場結合通訊表決的方式舉行。出席會議的董事共9名，占全體董事人數的100%。會議的召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規及《上海電影股份有限公司章程》的規定。
會議通知和材料於2017年9月14日以電話和郵件的形式向各位董事發出。
會議由董事長任仲倫先生主持。
二、董事會會議審議情況
1、審議通過《關於出售兩傢影院公司股權的議案》
同意公司出售遼寧新瑪特永樂電影城有限公司和長沙上影影城管理有限公司兩傢影院的100%股權。兩傢影院公司的股權經評估價值分別為810萬元和680萬元。公司計劃根據相關法律法規，在上海文化產權交易所采取公開掛牌的方式對該項目股權進行轉讓，掛牌價格不低於經上海市國有資產監督管理委員會備案的評估價值。獨立董事發表瞭同意的獨立意見。保薦機構出具瞭核查意見。
詳細內容請見同日披露的《上海電影股份有限公司關於擬出售資產的公告》（公告編號：2017-032）。
9票贊成，占全體董事人數的100%；0票棄權，0票反對。
本議案還需提交股東大會審議。
2、審議通過《關於使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》
同意公司在確保不影響募集資金投資計劃正常進行和資金本金安全的情況下，使用最高額度不超過4億元人民幣的閑置募集資金，用於投資安全性高、流動性好、有保本約定、單項產品期限最長不超過一年的理財產品。獨立董事發表瞭同意的獨立意見。保薦機構出具瞭核查意見。
詳細內容請見同日披露的《上海電影股份有限公司關於使用部分閑置募集資金進行現金管理的公告》（公告編號：2017-033）。
9票贊成，占全體董事人數的100%；0票棄權，0票反對。
3、審議通過《關於成立上影信息科技有限公司的議案》
同意公司成立全資子公司上影信息科技有限公司（暫定名），作為新產品“影院經理人”的運營主體，註冊資本1000萬元。
9票贊成，占全體董事人數的100%；0票棄權，0票反對。
4、審議通過《關於補充確認關聯交易的議案》
同意對公司與控股股東簽署的電影《極限特工3》關聯交易合同進行補充確認。獨立董事發表瞭事前認可和同意的獨立意見。
詳細內容請見同日披露的《上海電影股份有限公司關於補充確認關聯交易的公告》（公告編號：2017-034）
7票贊成，占有表決權的董事人數的100%；0票棄權，0票反對。關聯董事任仲倫、萬雅莉回避表決。
5、審議通過《關於提請召開2017年第二次臨時股東大會的議案》
詳細內容請見同日披露的 《關於召開2017年第二次臨時股東大會召開的通知》（公告編號：2017-035）。
9票贊成，占全體董事人數的100%；0票棄權，0票反對。
三、上網公告附件
1. 獨立董事關於公司出售遼寧新瑪特永樂電影城有限公司及長沙上影影城管理有限公司股權的獨立意見
2. 中國國際金融股份有限公司關於上海電影股份有限公司擬轉讓部分募集資金投資項目之專項核查意見
3. 獨立董事關於使用部分閑置募集資金進行現金管理的獨立意見
4. 中國國際金融股份有限公司關於上海電影股份有限公司使用部分閑置募集資金進行現金管理之專項核查意見
5. 獨立董事關於補充確認關聯交易的事前認可
6. 獨立董事關於補充確認關聯交易的獨立意見
特此公告。
上海電影股份有限公司董事會
2017年9月26日
證券代碼：601595 證券簡稱：上海電影 公告編號：2017- 037
上海電影股份有限公司
第二屆監事會第八次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、 監事會會議召開情況
2017年9月25日，上海電影股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監事會第八次會議在公司會議室以現場會議的方式召開。出席會議的監事共5名，占全體監事人數的100%，符合《中華人民共和國公司法》等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件及《上海電影股份有限公司公司章程》的要求。
會議通知和材料於2017年9月16日以郵件和電話的形式向各位監事發出。
會議由監事會主席程堅軍先生主持。
二、監事會會議審議情況
1、審議通過《關於出售兩傢影院公司股權的議案》
同意公司出售遼寧新瑪特永樂電影城有限公司和長沙上影影城管理有限公司的100%股權。兩傢影院公司的股權經評估價值分別為810萬元和680萬元。公司計劃根據相關法律法規，在上海文化產權交易所采取公開掛牌的方式對該項目股權進行轉讓，交易價格不低於經上海市國有資產監督管理委員會備案的評估價值。
詳細內容請見同日披露的《上海電影股份有限公司關於擬出售資產的公告》（公告編號：2017-032）。
5票贊成，占全體監事人數的100%；0票棄權，0票反對。
本議案還需提交股東大會審議。
2、審議通過《關於使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》
同意公司在確保不影響募集資金投資計劃正常進行和資金本金安全的情況下，使用最高額度不超過4億元人民幣的閑置募集資金，用於投資安全性高、流動性好、有保本約定、單項產品期限最長不超過一年的理財產品。
詳細內容請見同日披露的《上海電影股份有限公司關於使用部分閑置募集資金進行現金管理的公告》（公告編號：2017-033）。
5票贊成，占全體監事人數的100%；0票棄權，0票反對。
特此公告。
上海電影股份有限公司監事會
2017年9月26日
本版導讀
廣東萬和新電氣股份有限公司2017年第一次臨時股東大會決議公告 2017-09-26 中國長城科技集團股份有限公司
關於公司股東中國電子、湖南計算機廠延長股份鎖定期的公告 2017-09-26 銀億房地產股份有限公司
關於股東股票質押及解除質押的公告 2017-09-26 哈森商貿（中國）股份有限公司關於參股子公司歸還公司財務資助的公告 2017-09-26 上海電影股份有限公司公告（系列） 2017-09-26
證券代碼：601595 證券簡稱：上海電影 公告編號：2017-032
上海電影股份有限公司
關於擬出售資產的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●公司擬將下屬兩傢影院公司（遼寧新瑪特永樂電影城有限公司和長沙上影影城管理有限公司）100%股權，分別以不低於資產評估值為底價，通過公開市場掛牌出讓。掛牌交易能否成功出讓，尚存在不確定性
●本次交易不屬於關聯交易
●本次交易未構成重大資產重組
●交易實施不存在重大法律障礙
●交易實施尚需公司股東大會審議通過
一、交易概述
公司擬將下屬全資子公司遼寧新瑪特永樂電影城有限公司（以下簡稱“遼寧新瑪特影院”）及長沙上影影城管理有限公司（以下簡稱“長沙影院”）100%股權，分別以不低於資產評估值作為底價，在上海文化產權交易所通過公開市場掛牌出讓。
本次交易經2017年9月25日公司第二屆董事會第二十三次會議審議通過，2017年9月25日公司第二屆監事會第八次會議審議通過。獨立董事發表瞭同意的獨立意見，保薦機構中國國際金融股份有限公司對此出具瞭核查意見。上述兩傢標的公司涉及部分“影院新建及升級改造”募集資金投資項目，根據《公司章程》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關規定，本次交易尚須提交公司股東大會審議。
本次交易不屬於關聯交易，也未構成重大資產重組。
二、交易標的基本情況
（一）交易標的
1、遼寧新瑪特永樂電影城有限公司
遼寧新瑪特影院成立於2003年11月，註冊資本金200萬元，公司及公司的全資子公司上海聯和電影院線有限公司合計持有其100%股權。影院位於沈陽小東路1號新瑪特7樓，面積共1422平方米，擁有6塊銀幕，670個座位，租賃期20年，截至目前剩餘租約5年。影院2003年11月開業，2016年票房478萬元，凈虧損9.57萬元。截至2017年7月末，票房319.3萬元。
遼寧新瑪特影院最近一年及一期主要財務指標如下表:
（單位：元）
■
註：2016年財務指標已經普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）審計。
2、長沙上影影城管理有限公司
長沙影院成立於2014年5月，註冊資本金200萬元，系公司的全資子公司。影院位於長沙綠地中央廣場5棟3樓，面積共3657平方米，擁有5塊銀幕，1120個座位，租賃期20年，截至目前剩餘租約18年。影院於2015年11月開業，2016年票房558萬元，凈虧損353.20萬元。截至2017年7月末，長沙影院票房348.7萬元。
長沙影院最近一年及一期主要財務指標如下表:
（單位：元）
■
註：2016年財務指標已經普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）審計。
（二）交易標的評估情況
公司擬將遼寧新瑪特影院、長沙影院100%股權通過公開市場掛牌出售。公司聘請瞭具有從事證券、期貨業務資格的上海東洲資產評估有限公司以2017年2月28日為評估基準日，采用資產基礎法和收益現值法對遼寧新瑪特影院、長沙影院全部股東權益進行瞭評估，最終以收益現值法評估結果作為評估結論。
根據上海東洲資產評估有限公司出具的《企業價值評估報告書》（東洲評報字[2017]第20170504-0220號），截至評估基準日2017年2月28日，遼寧新瑪特影院賬面價值為211.49萬元，評估價值為810.00萬元，評估增值598.51萬元，評估增值率283.00%。
根據上海東洲資產評估有限公司出具的《企業價值評估報告書》（東洲評報字[2017]第20170509-0331號），截至評估基準日2017年2月28日，長沙影院賬面價值為-412.84萬元，評估價值為680.00萬元，評估增值1,092.84萬元。
（三）交易標的定價情況
公司擬將遼寧新瑪特影院、長沙影院100%股權以不低於評估價值在上海文化產權交易所公開市場掛牌出讓，回收資金擬用於永久性補充公司流動資金。此外，截至本公告出具日，遼寧新瑪特影院、長沙影院賬面應付公司借款餘額分別為185.86萬元、1,036.31萬元，擬於本次交易過程中由受讓方一並承接。考慮上述借款後，本次交易的掛牌底價分別為不低於995.86萬元、1,716.31萬元，合計不低於2,712.17萬元。
三、交易方式
公司擬根據相關法律法規，在上海文化產權交易所采取公開掛牌的方式對上述兩傢公司進行轉讓，最終的掛牌價格以經上海市國有資產監督管理委員會備案的評估價值為準。具體交易合同或協議將根據公開市場掛牌交易情況及結果另行簽署。公司將根據交易進展情況，及時履行信息披露義務。
由於本次交易為通過公開市場掛牌出讓，故最終轉讓能否成功尚存在不確定性，敬請廣大投資者註意風險。
四、出售資產的目的和對公司的影響
本次公司下屬兩傢影院公司股權轉讓為公司進行影院資產“動態優化調整”的計劃，將經營效益差、投資回報弱的項目出售，將減少虧損，並同時增加投資收益，對公司經營成果產生積極影響。出售所得資金，公司將用於投資回報更好的新建影院項目。
五、標的公司已使用募集資金的情況
本次出售的兩傢標的公司涉及公司部分“影院新建及升級改造”募集資金投資項目，具體如下：
1、遼寧新瑪特影院是公司“影院新建及升級改造”募集資金投資項目中的“自有影院升級改造項目”之一，截至本公告日，遼寧新瑪特影院尚未使用募集資金。
2、長沙影院是公司“影院新建及升級改造”募集資金投資項目中的“新建影院項目”之一，截至本公告日，長沙影院共使用募集資金共計1,221.86萬元，回收資金用於永久性補充公司流動資金。
五、保薦機構對本次出售資產的意見
經核查，保薦機構中國國際金融股份有限公司認為：上海電影本次擬轉讓部分募集資金投資項目已經公司第二屆董事會第二十三次會議、第二屆監事會第八次會議審議通過，獨立董事發表瞭明確同意意見，履行瞭必要的審批程序。本次募投項目轉讓符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法規和文件的相關規定，不存在募集資金使用違反相關法律法規的情形。保薦機構對上海電影本次部分“影院新建及升級改造”募集資金投資項目對外轉讓事項無異議。
上述事宜尚需提交公司股東大會審議通過後方可實施。
六、上網公告附件
1.獨立董事關於公司出售遼寧新瑪特永樂電影城有限公司及長沙上影影城管理有限公司股權的獨立意見
2.評估報告
3.中國國際金融股份有限公司關於上海電影股份有限公司擬轉讓部分募集資金投資項目之專項核查意見
特此公告。
上海電影股份有限公司董事會
2017年9月26日
證券代碼：601595 證券簡稱：上海電影 公告編號：2017-033
上海電影股份有限公司關於使用部分
閑置募集資金進行現金管理的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
上海電影股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬使用最高額度不超過 40,000 萬元的閑置募集資金進行現金管理，在不影響募投項目正常進行和主營業務發展、保證募集資金安全的前提下，投資於安全性高、流動性好的保本型理財產品或進行定期存款，使用期限為自第二屆董事會第二十三次會議審議通過之日起一年內。
一、募集資金基本情況
根據中國證券監督管理委員會證監許可[2016]1334號文《關於核準上海電影股份有限公司首次公開發行股票的批復》，公司獲準向境內特定投資者公開發行人民幣普通股93,500,000股，每股發行價格為人民幣10.19元，股款以人民幣繳足，計人民幣952,765,000元，扣除承銷及保薦費用、發行登記費以及其他交易費用共計人民幣45,377,200元後，凈募集資金共計人民幣907,387,800元，上述資金於2016年8月11日到位，業經普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）予以驗證並出具普華永道中天驗字(2016)第1049號驗資報告。
為規范公司募集資金管理，保護投資者權益，公司與保薦機構、募集資金專戶開戶銀行簽署瞭《募集資金專戶存儲三方監管協議》，開設瞭募集資金專項賬戶，對募集資金實行專戶存儲。
二、本次使用部分閑置募集資金進行現金管理的基本情況
根據《上市公司監管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》 、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》的相關規定，為提高暫時閑置的資金的使用效率，在確保不影響公司募投項目正常實施進度的情況下，公司擬使用不超過 40,000 萬元的閑置募集資金購買保本型理財產品。具體情況如下：
1、產品種類：選擇適當時機，階段性購買安全性高、流動性好、發行主體有保本約定的理財產品或定期存款。
2、使用額度：擬使用閑置募集資金購買理財產品的額度不超過人民幣 40,000 萬元。
3、決議有效期：自2017年9月25日召開的第二屆董事會第二十三次會議審議通過之日起一年內有效，在決議有效期內公司可根據理財產品期限在可用資金額度內滾動使用。
4、實施方式：由董事會授權董事長在額度范圍內行使決策權並簽署相關合同文件或協議等資料，公司管理層組織相關部門實施。
三、對公司日常經營的影響
在符合國傢法律法規，確保不影響公司正常運營、公司募集資金投資計劃正 常進行和募集資金安全的前提下，公司使用部分閑置募集資金購買保本型理財產 品不會影響公司日常經營和募集資金投資項目的正常開展。通過適度理財，可以提高公司資金使用效率，獲得一定的投資收益，為公司股東謀取更多的投資回報。
四、投資風險及風險控制措施
公司購買標的為流動性好、低風險、保本型理財產品，風險可控。公司按照決策、 執行、監督職能相分離的原則建立健全理財產品購買的審批和執行程序，確保理財產品購買事宜的有效開展和規范運行，確保理財資金安全。獨立董事、監事會有權對資金使用情況進行監督與檢查，必要時可以聘請專業機構進行審計。
五、本次計劃的審議程序
本事項經公司於2017年9月25日召開的第二屆董事會第二十三次會議、第二屆監事會第八次會議審議通過。
六、專項意見說明
（一）監事會意見
公司在有效控制風險的前提下，為提高暫時閑置的募集資金的使用效率，以增加公司收益，在確保不影響公司募集資金投資計劃正常進行和資金本金安全的情況下，擬使用最高額度不超過4億元人民幣的閑置募集資金，用於投資安全性高、流動性好、有保本約定、單項產品期限最長不超過一年的理財產品，符合相關法律法規的規定，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。本次使用部分閑置募集資金進行現金管理不存在變相改變募集資金用途的行為，不影響募集資金投資項目的正常實施。
（二）獨立董事的獨立意見
公司在確保不影響募集資金投資項目的建設和募集資金使用的情況下，計劃使用不超過4億元暫時閑置的募集資金適時投資安全性高、流動性好、有保本約定、單項產品期限最長不超過一年的理財產品，不存在違反《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及《上海電影股份有限公司募集資金管理制度》等相關規定的情形，有利於提高閑置募集資金的使用效率，獲得一定的收益，且不會影響募集資金投資項目的建設，也不存在變相改變募集資金用途、損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，符合公司和全體股東的利益，相關審批程序符合法律法規及《公司章程》的相關規定。因此，我們同意該現金管理計劃。
（三）保薦機構核查意見
經核查，保薦機構中國國際金融有限公司認為： 1、公司本次使用閑置募集資金進行現金管理的事項已經公司第二屆董事會第二十三次會議、第二屆監事會第八次會議審議通過；獨立董事、監事會均發表明確同意的意見，符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年 修訂）》等相關規定； 2、公司本次使用閑置募集資金進行現金管理的事項，未違反募集資金投資項目的相關承諾，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投資項目和損害股東利益的情形； 3、在保障公司正常經營運作和資金需求，且不影響募集資金投資計劃正常 進行的前提下，公司通過投資保本型理財產品，可以提高資金使用效率，獲得一定的收益，符合公司和全體股東的利益。
保薦機構同意公司使用閑置募集資金進行現金管理的事項。
七、上網公告附件
1、獨立董事關於公司使用部分閑置募集資金進行現金管理的獨立意見
2、中國國際金融股份有限公司關於上海電影股份有限公司使用部分閑置募集資金進行現金管理之專項核查意見
特此公告。
上海電影股份有限公司董事會
2017年9月26日
證券代碼：601595 證券簡稱：上海電影 公告編號：2017-034
上海電影股份有限公司
關於補充確認關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、關聯交易概述
公司於2017年1月與上海電影（集團）有限公司（以下簡稱“上影集團”）就電影《極限特工3》（以下簡稱“本片”）簽署瞭《市場營銷推廣協議》（以下簡稱“本協議”），由公司在中國大陸境內執行本片電影營銷推廣的協助服務工作。公司以本片在中國大陸最終的票房收益為結算基礎，按照約定費率收取推廣服務費。
鑒於上影集團系本公司的控股股東，本次交易構成關聯交易。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
對本次關聯交易的補充確認已經公司於2017年9月25日召開的第二屆董事會第二十三次會議審議通過，獨立董事發表瞭事前認可和獨立意見。
至本次關聯交易為止，過去12個月，本公司與同一關聯人的關聯交易額未達到本公司最近一期經審計凈資產絕對值的5%以上，本事項不需提交股東大會審議。
二、關聯方介紹
（一）關聯方關系介紹
上海電影（集團）有限公司系本公司的控股股東，持有本公司69.22%的股權。
（二）關聯人基本情況
1、企業名稱：上海電影（集團）有限公司
2、企業性質：有限責任公司
3、註冊地：上海市漕溪北路595號
4、主要辦公地點：上海市漕溪北路595號
5、法定代表人：任仲倫
6、註冊資本：29261.6049萬元
7、主營業務：電影、電視故事片、教育片、紀錄片、資料片、廣告片的制作、洗印、發行、代理、發佈及衍生產品開發、銷售，組合演出，佈景設計制作，服飾道具租賃，影視器材生產、銷售、租賃，國內貿易（除專項審批外），影院經營，停車場（庫）經營，從事貨物及技術的進出口業務。(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動)
8、實際控制人：上海市國有資產監督委員會
本公司的法定代表人、董事長任仲倫同時擔任上影集團的法定代表人、董事長、總裁；本公司董事萬雅莉同時擔任上影集團計劃財務部副主任。
上影集團2016年度經審計總資產614,546.96萬元，凈資產425,992.69萬元，營業收入304,260萬元，凈利潤34,918.19萬元。
三、關聯交易的主要內容和履約安排
（一）協議主要內容
影片《極限特工3》由美國派拉蒙影業出品，上影集團作為本片的聯合出品方，授權本公司於中國大陸境內執行電影營銷推廣的協助服務工作，包括但不限於本片影院推廣計劃及宣傳推廣計劃的制定與組織實施等工作。服務期限為2017年1月至影片全球收益結算完畢。
雙方約定，本公司將收取美國派拉蒙影業在中國大陸院線獲得的本片票房收益的5%作為中國市場推廣服務費。上影集團應在2017年11月1日之前向本公司出具結算單，且在本公司確認並開具與結算單等值金額的合法發票後的5個工作日內，將服務費匯入本公司指定賬號。
（二）定價原則
本協議約定的推廣服務費率充分參照瞭市場廣泛認可的電影發行業務執行標準，采取瞭電影發行行業的主流運作方式進行。
四、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響
本次關聯交易為本公司正常的電影發行業務所需，對本公司的財務狀況和經營成果無重大影響。
五、該關聯交易應當履行的審議程序
由於本協議約定的服務費為浮動費用，系根據電影在中國大陸地區的最終票房為結算依據進行計算，因此公司在影片上映前無法準確預估最終的結算金額。目前本片已完成中國地區的發行工作，公司於近日收到的結算單顯示，本次服務費的最終結算金額為人民幣1162.4萬元。鑒於該金額已超過公司最近一期經審計凈資產的0.5%，根據《上海電影股份有限公司關聯交易實施細則》的相關規定，公司將該協議內容及最終結算金額提交於2017年9月25日召開的第二屆董事會第二十三次會議進行補充確認。
獨立董事對本次關聯交易的補充確認發表瞭事前認可和獨立意見。意見認為，該協議的簽署系為瞭日常經營業務所開展的正常業務往來。合同設定公平合理，價格公允，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。鑒於該合同的最終結算金額達到瞭董事會的審議和披露標準，董事會對其進行瞭補充確認。關聯董事任仲倫、萬雅莉對其進行瞭回避表決，相關審批程序符合法律法規及《公司章程》的相關規定，同意審議通過該項議案。
本次關聯交易額（含同一關聯人過去 12 個月累計交易金額）未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值的5%，無需提交股東大會審議。
本次關聯交易無需經有關部門批準。
六、上網公告附件
（一）獨立董事關於補充確認關聯交易的事前認可
（二）獨立董事關於補充確認關聯交易的獨立意見
特此公告。
上海電影股份有限公司董事會
2017年9月26日
證券代碼：601595 證券簡稱：上海電影 公告編號：2017- 035
上海電影股份有限公司關於召開
2017年第二次臨時股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●股東大會召開日期：2017年10月11日
●本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
一、召開會議的基本情況
(一)股東大會類型和屆次
2017年第二次臨時股東大會
(二)股東大會召集人：董事會
(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式
(四)現場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間：2017年10月11日 14點00 分
召開地點：上海市長寧區新華路 160 號上海影城5樓多功能廳
(五)網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
網絡投票起止時間：自2017年10月11日
至2017年10月11日
采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
(六)融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。
(七)涉及公開征集股東投票權
無
二、會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
■
1、 各議案已披露的時間和披露媒體
上述議案已經公司第二屆董事會第二十三次會議、第二屆監事會第八次會議審議通過。相關披露信息內容詳見公司於 2017 年9 月 26 日指定披露媒體《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所官方網站（http://www.sse.com.cn）。
2、 特別決議議案：無
3、 對中小投資者單獨計票的議案：無
4、 涉及關聯股東回避表決的議案：無
應回避表決的關聯股東名稱：無
5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無
三、股東大會投票註意事項
(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。
(二)股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票後，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
(三)同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。
(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、會議出席對象
(一)股權登記日收市後在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），並可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
■
(二)公司董事、監事和高級管理人員。
(三)公司聘請的律師。
(四)其他人員
五、會議登記方法
一、個人股東親自出席會議的，應出示個人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，代理人應出示個人有效身份證件、股東授權委托書。
二、法人股東應由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示個人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示個人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。
三、異地股東可用信函或傳真的方式登記，還需提供與上述第 1、2 條規定 的有效證件的復印件(登記時間同下, 信函以本市收到的郵戳為準)。
四、登記時間：2017 年10月 9 日(星期一) 9:00-16:00。
五、登記地址：上海東諸安浜路 165 弄 29 號 4 樓(紡發大樓)。
六、交通方式：地鐵 2 號線、11 號線, 公交 01、20、44、62、825 路至江蘇路站
郵編：200050
聯系電話：021-52383315
傳真：021-52383305
六、其他事項
（一）出席會議的股東及股東代理人請攜帶相關證件原件、復印件各一份。
出席現場表決的與會股東食宿費及交通費自理。
（二） 請各位股東協助工作人員做好會議登記工作，並屆時準時參會。
（三） 網絡投票系統異常情況的處理方式：網絡投票期間，如網絡投票系統
遇突發重大事件的影響，則本次股東大會的進程遵照當日通知。
（四）公司聯系方式
聯系人：朱宇琛 電話 021-33391113 傳真：021-33391188
郵箱：sygf@sh-sfc.com
特此公告。
上海電影股份有限公司董事會
2017年9月26日
附件1：授權委托書
授權委托書
上海電影股份有限公司：
茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2017年10月11日召開的貴公司2017年第二次臨時股東大會，並代為行使表決權。
委托人持普通股數：
委托人持優先股數：
委托人股東帳戶號：
■
委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：
委托人身份證號： 受托人身份證號：
委托日期：年 月 日
備註：
委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個並打“√”，對於委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意願進行表決。
證券代碼：601595 證券簡稱：上海電影 公告編號：2017-036
上海電影股份有限公司
第二屆董事會第二十三次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
2017年9月25日，上海電影股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二十三次會議在公司會議室以現場結合通訊表決的方式舉行。出席會議的董事共9名，占全體董事人數的100%。會議的召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規及《上海電影股份有限公司章程》的規定。
會議通知和材料於2017年9月14日以電話和郵件的形式向各位董事發出。
會議由董事長任仲倫先生主持。
二、董事會會議審議情況
1、審議通過《關於出售兩傢影院公司股權的議案》
同意公司出售遼寧新瑪特永樂電影城有限公司和長沙上影影城管理有限公司兩傢影院的100%股權。兩傢影院公司的股權經評估價值分別為810萬元和680萬元。公司計劃根據相關法律法規，在上海文化產權交易所采取公開掛牌的方式對該項目股權進行轉讓，掛牌價格不低於經上海市國有資產監督管理委員會備案的評估價值。獨立董事發表瞭同意的獨立意見。保薦機構出具瞭核查意見。
詳細內容請見同日披露的《上海電影股份有限公司關於擬出售資產的公告》（公告編號：2017-032）。
9票贊成，占全體董事人數的100%；0票棄權，0票反對。
本議案還需提交股東大會審議。
2、審議通過《關於使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》
同意公司在確保不影響募集資金投資計劃正常進行和資金本金安全的情況下，使用最高額度不超過4億元人民幣的閑置募集資金，用於投資安全性高、流動性好、有保本約定、單項產品期限最長不超過一年的理財產品。獨立董事發表瞭同意的獨立意見。保薦機構出具瞭核查意見。
詳細內容請見同日披露的《上海電影股份有限公司關於使用部分閑置募集資金進行現金管理的公告》（公告編號：2017-033）。
9票贊成，占全體董事人數的100%；0票棄權，0票反對。
3、審議通過《關於成立上影信息科技有限公司的議案》
同意公司成立全資子公司上影信息科技有限公司（暫定名），作為新產品“影院經理人”的運營主體，註冊資本1000萬元。
9票贊成，占全體董事人數的100%；0票棄權，0票反對。
4、審議通過《關於補充確認關聯交易的議案》
同意對公司與控股股東簽署的電影《極限特工3》關聯交易合同進行補充確認。獨立董事發表瞭事前認可和同意的獨立意見。
詳細內容請見同日披露的《上海電影股份有限公司關於補充確認關聯交易的公告》（公告編號：2017-034）
7票贊成，占有表決權的董事人數的100%；0票棄權，0票反對。關聯董事任仲倫、萬雅莉回避表決。
5、審議通過《關於提請召開2017年第二次臨時股東大會的議案》
詳細內容請見同日披露的 《關於召開2017年第二次臨時股東大會召開的通知》（公告編號：2017-035）。
9票贊成，占全體董事人數的100%；0票棄權，0票反對。
三、上網公告附件
1. 獨立董事關於公司出售遼寧新瑪特永樂電影城有限公司及長沙上影影城管理有限公司股權的獨立意見
2. 中國國際金融股份有限公司關於上海電影股份有限公司擬轉讓部分募集資金投資項目之專項核查意見
3. 獨立董事關於使用部分閑置募集資金進行現金管理的獨立意見
4. 中國國際金融股份有限公司關於上海電影股份有限公司使用部分閑置募集資金進行現金管理之專項核查意見
5. 獨立董事關於補充確認關聯交易的事前認可
6. 獨立董事關於補充確認關聯交易的獨立意見
特此公告。
上海電影股份有限公司董事會
2017年9月26日
證券代碼：601595 證券簡稱：上海電影 公告編號：2017- 037
上海電影股份有限公司
第二屆監事會第八次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、 監事會會議召開情況
2017年9月25日，上海電影股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監事會第八次會議在公司會議室以現場會議的方式召開。出席會議的監事共5名，占全體監事人數的100%，符合《中華人民共和國公司法》等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件及《上海電影股份有限公司公司章程》的要求。
會議通知和材料於2017年9月16日以郵件和電話的形式向各位監事發出。
會議由監事會主席程堅軍先生主持。
二、監事會會議審議情況
1、審議通過《關於出售兩傢影院公司股權的議案》
同意公司出售遼寧新瑪特永樂電影城有限公司和長沙上影影城管理有限公司的100%股權。兩傢影院公司的股權經評估價值分別為810萬元和680萬元。公司計劃根據相關法律法規，在上海文化產權交易所采取公開掛牌的方式對該項目股權進行轉讓，交易價格不低於經上海市國有資產監督管理委員會備案的評估價值。
詳細內容請見同日披露的《上海電影股份有限公司關於擬出售資產的公告》（公告編號：2017-032）。
5票贊成，占全體監事人數的100%；0票棄權，0票反對。
本議案還需提交股東大會審議。
2、審議通過《關於使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》
同意公司在確保不影響募集資金投資計劃正常進行和資金本金安全的情況下，使用最高額度不超過4億元人民幣的閑置募集資金，用於投資安全性高、流動性好、有保本約定、單項產品期限最長不超過一年的理財產品。
詳細內容請見同日披露的《上海電影股份有限公司關於使用部分閑置募集資金進行現金管理的公告》（公告編號：2017-033）。
5票贊成，占全體監事人數的100%；0票棄權，0票反對。
特此公告。
上海電影股份有限公司監事會
2017年9月26日
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